公司治理

公司治理结构

J9九游会(中国)真人游戏第一品牌致力于长期稳定地提升企业价值，并根据基本理念认真履行社会责任，维护社会的信任。为此，J9九游会(中国)真人游戏第一品牌致力于进一步加强公司治理，以维持和提高管理效率以及公司活动的公平性和透明度。

公司治理的基本观点

J9九游会(中国)真人游戏第一品牌认为最重要的管理任务是赢得社会的广泛信任，并在稳定、长期的基础上提升我们的企业价值。我们的目标是根据我们的基本理念，认真履行我们的社会责任来完成这项任务。我们的基本重点是通过商业活动为创建一个富裕的社会做出贡献，我们认为与股东、客户、业务合作伙伴、债权人、当地社区和员工等利益相关者建立良好的关系至关重要。

因此，我们努力加强公司治理，以保持和提高管理效率、公平性和透明度。例如，我们建立了快速灵活应对经营环境变化的架构，并一直致力于加强管理监督并确保及时披露信息。

更具体地说，以下基本政策推动了我们的举措。

1. (1) 我们致力于确保股东权利和平等。
2. (2) 我们力求促进与股东以外的利益相关者（包括客户、业务合作伙伴、债权人、当地社区和员工）的适当合作。
3. (3) 我们力求进行适当的信息披露并确保透明度。
4. (4) 我们力求适当履行董事会的角色和职责，以透明、公平、快速和坚决的方式做出决策。
5. (5) 我们力求促进与股东的建设性对话。

实现结构

J9九游会(中国)真人游戏第一品牌每月召开董事会会议，以解决重要的管理事项并监督董事履行职责的情况。我们任命具有丰富的业务管理经验和知识的外部董事。他们出席董事会会议，并根据其个人对全球运营公司管理的广泛经验和见解提出意见和提出必要的问题，产品制造（制造）。通过外部董事的监督作用，客观地保证董事会决策和董事履行职责的合法性、有效性。此外，企业愿景、经营方针、中期经营战略、重大投资等重要经营事项以及各事业部的重要项目等各种重要经营事项，均由社长、首席执行官、监事会成员以及相关高级管理人员及其他管理人员组成的经营委员会进行讨论，并提交董事会审议。

在执行官会议上，总裁、首席执行官和高级执行官开会报告并确认每月的业务运营状况，并讨论业务和职能问题。

此外，有关质量、生产和人力资源的问题也在相应的职能会议上进行讨论。我们还设立了委员会来审议更具体的问题，例如合规、风险管理、可持续性、环境、安全和健康以及出口交易控制。这些职能会议和委员会讨论各自领域的重要事项和行动主题。

此外，针对发动机认证问题，我们成立了重启委员会，以推动防止再次发生的措施。

此外，我们通过设立内部审计办公室并对J9九游会(中国)真人游戏第一品牌的业务部门和部门以及我们的子公司进行内部审计，努力维护和改善内部控制。

高级管理人员的选任和解聘以及董事、监事候选人的任命

高级管理人员的选任（和解聘）以及董事和监事会候选人的任命的政策和程序

我们从将合适的人放在合适的位置的角度来任命候选人。作为董事候选人，我们任命的人员能够对企业管理总体做出明智、快速的决策，适当管理风险并监控业务运营的执行。在任命审计和监事会成员候选人时，我们确保财务、会计和法律见解、我们业务领域的知识以及企业管理观点的多样性之间的平衡。我们还从将合适的人放在合适的位置的角度来选择高级管理人员，同时考虑他们的能力平衡，以覆盖J9九游会(中国)真人游戏第一品牌的每个职能和业务部门执行业务运营。如果某种情况妨碍充分履行职责，我们将考虑解雇。

根据这些政策，我们在由独立外部董事担任主席且多数成员由独立外部董事组成的高管任命和薪酬委员会上审查提案、交换意见并确认细节，然后将这些提案提交给董事会进行决议。

■董事及监事的经验和专业知识

任命独立管理层成员

作为一家上市公司，J9九游会(中国)真人游戏第一品牌致力于确保管理的公平性和透明度。根据东京证券交易所和名古屋证券交易所分别规定的证券上市规则，为了进一步加强我们的公司治理，J9九游会(中国)真人游戏第一品牌任命了三名外部董事和两名外部审计与监事会成员作为独立管理层成员，他们被认为与我们的股东不存在利益冲突。

董事及监事报酬的决定

与确定董事个人薪酬的政策相关的事项

■基本视角

·我们确保公平和透明。

·我们强调实现更好的业务绩效和可持续增长的激励措施，将薪酬与J9九游会(中国)真人游戏第一品牌的业务绩效挂钩，并反映个人职责和绩效。

■薪酬结构

·董事薪酬包括固定薪酬（基本薪酬）和与绩效挂钩的薪酬（奖金和限制性股票薪酬）。

·但是，外部董事等非执行董事仅获得固定报酬，因为他们独立于业务运营的执行。

■确定个人报酬的方法

·我们设立了由J9九游会(中国)真人游戏第一品牌总裁和独立外部董事组成的高管任命和薪酬委员会。

·为了确保委员会的客观性和透明度，我们规定独立外部董事担任主席，并占委员会成员总数的一半或以上。

·执行官任命和薪酬委员会审议确定董事个人薪酬的政策、每位董事的拟议薪酬以及与薪酬相关的重要事项。

·董事会根据高管任命和薪酬委员会的审议结果对该政策进行投票。

·从灵活、迅速地确定董事个人薪酬数额的角度来看，董事会将相关决策权委托给总裁。

·总裁根据政策和高管任命和薪酬委员会的审议结果确定董事的个人薪酬金额。

■组成比例

·董事（不包括外部董事等非执行董事）的固定薪酬与绩效挂钩薪酬（奖金和限制性股票薪酬）的比例约为40：60（总裁和董事长的情况）。但是，J9九游会(中国)真人游戏第一品牌不排除根据合并营业利润金额等情况使用与上述不同的比率。

·绩效挂钩薪酬中奖金与限制性股票薪酬的比例约为70:30。

确定固定薪酬、奖金（统称“现金薪酬”）和限制性股票薪酬的政策

[现金补偿]
将固定薪酬和奖金合并后支付给董事的现金报酬确定为每年 7 亿日元或以下（其中外部董事每年不超过 1.5 亿日元）。

[固定报酬]

·董事的固定薪酬包括月薪，在任职期间定期支付。

·我们在考虑其他公司的薪酬水平以及每位董事的级别和职责的同时，确定合理的个人薪酬水平。

[奖金]

·我们在每个会计年度股东大会结束后的某个时间支付奖金。

·奖金以综合营业利润为指标确定，约为根据上一会计年度综合营业利润计算的各级别绩效挂钩薪酬总额的70%。如果有理由不向董事提供限制性股票薪酬，奖金将为绩效挂钩薪酬总额的 100%。

·在确定与绩效挂钩的薪酬总额时，我们综合考虑股息、员工和其他公司的奖金水平、过去的奖金支付记录以及职责和分配工作的执行情况。

[限制性股票补偿]

·限制性股票补偿在每个会计年度股东大会结束后的某个时间支付。如果有理由不向董事提供限制性股票薪酬，则其所有与绩效挂钩的薪酬均作为奖金支付，且不支付限制性股票薪酬。

·提供限制性股票单位所支付的报酬属于金钱债权，每年总额不超过 2 亿日元，不包括董事的固定报酬和奖金。根据第 146 次普通股东大会决议，配售股份类别为普通股（配售合同附有转让限制），已发行或转让，每年总数为 60,000 股或以下（若丰田自动织机流通股总数因分股或反向分股而发生变化，包括无出资配股，则上限金额按比例调整）。

·限制性股票薪酬以合并营业利润为指标确定，约为根据上一会计年度合并营业利润计算的各级别绩效挂钩薪酬总额的30%。

·限制性股票补偿是在签订包含以下条款的配股合同的条件下提供的。

■本次配发的股份附有转让限制，期限为自配股之日起3年至30年，由董事会事先决定，期限届满时解除限制。董事因任期届满、死亡或其他正当理由退任的，其调动限制将被解除。

■如果董事违反法律或在转让限制期间发生董事会规定的任何事件，J9九游会(中国)真人游戏第一品牌可以无偿收购全部或部分分配的股份。

审计和监事会成员的薪酬

审计和监事会成员的薪酬仅为固定薪酬，由审计和监事会成员根据J9九游会(中国)真人游戏第一品牌制定的某些标准进行讨论确定。

努力进行有资本成本和股票价格意识的管理

为了提高中长期的企业价值，J9九游会(中国)真人游戏第一品牌注重资本成本意识的管理，同时努力提供可预测市场需求并造福社会的产品和服务。

具体来说，我们的目标是在 2026 年或 2027 年左右实现 6% 的股本回报率 (ROE)。从中长期来看，我们将寻求更高的股本回报率和更大的企业价值，重点是提高盈利能力、通过减少持股（包括交叉持股）和投资基础设施来减少股东权益。其他重点工作包括以增长为导向的研发、积极的并购投资、通过股息以及灵活的股票回购和与市场对话来回报股东。详情请参阅以下内容。

注：正如公司于2025年6月3日发布的题为《关于支持丰田不动产株式会社计划开始对公司股份要约收购的意见及对要约股份提出中性意见的通知》中所述，计划由丰田不动产株式会社设立的一家公司开始对公司普通股的要约收购，有限公司
丰田不动产株式会社表示，要约收购的收购价格是基于不支付基于2025年9月30日记录日的中期股息和基于2026年3月31日记录日的年终股息的假设而综合确定的。因此，公司在董事会会议上通过决议，修改截至2026年3月财年的股息预测，并且不支付截至2026年3月财年的任何中期或年末股息。

2025 财年第四季度财务业绩 IR 会议演示

2025 财年第二季度财务业绩 IR 会议演示

2024 财年第四季度财务业绩 IR 会议演示

董事会的有效性及其评价

关于董事会的有效性，公司主要对外部董事和监事会成员进行问卷调查和访谈，并与他们进行讨论，以提高有效性。以下总结了他们的评估结果。

如上所示，J9九游会(中国)真人游戏第一品牌的董事会被评估为有效。尽管如此，我们将不断努力进一步提高有效性。

监事会成员及监事会

J9九游会(中国)真人游戏第一品牌有四名审计和监事会成员，其中两名是全职成员，两名是外部成员。

四名成员出席董事会会议并酌情提出意见。专职委员还出席其他重要会议，接受董事及其他负责人履行职责情况的报告。通过对总行、主要营业网点和子公司的现场审计，对管理状况进行监控并提出建议，从而为内部控制的维护和完善做出贡献。他们还与会计审计师和内部审计办公室进行适当的合作。

监事会每月召开会议，与外部成员分享专职成员进行的审计信息，听取董事会成员和负责人关于重要业务状况的报告，并听取会计审计师关于如何审查和确定关键审计事项的报告。

在这些会议上，成员还讨论并决定重要事项，例如审计政策和计划、会计审计师使用的审计方法以及审计结果的适当性。

公司治理报告

公司治理报告（最后更新：2025 年 11 月 11 日）PDF [615.1KB / 21 页]

交叉持股

交叉持股政策

J9九游会(中国)真人游戏第一品牌的基本政策是除非有合理理由，否则不交叉持股。另一方面，协作，例如维持和加强与业务合作伙伴的业务关系，对于可持续提升我们的企业价值至关重要。因此，我们根据我们的业务战略根据需要持有股票。

验证交叉持股的适当性

每年，董事会都会验证交叉持股的目的是否适当，以及相关的收益和风险是否与资本成本相称。

更具体地说，我们每年都会与负责部门进行交叉持股重要性的调查，挑选出不太重要的被投资公司，并检查是否出售其股份。同时，我们根据被投资公司的盈利指标、投资回报与资金成本相比等量化信息进行验证。如果核查结果发现这些被投资公司不符合我们的标准，我们会再次审视持有其股份的意义，并考虑出售这些股份。

2025 财年，我们出售了六家被投资公司的股票。

行使投票权

1) 在尊重个别被投资公司的管理政策的同时，公司从中长期提升企业价值、股东回报政策、公司治理和社会责任等角度，对议程中的每一项进行核对，决定如何行使投票权。
2) 需要评估的关键提案
(1) 扩大法定资本
(2) 反收购措施
(3)业务重组及相关事宜
(4) 股东回报
(五)董事的聘任和解聘

内部控制系统

合规性

基本视角

我们认为，合规意味着遵守法律法规以及道德和社会规范。因此，在最高管理层的领导下促进整个J9九游会(中国)真人游戏第一品牌集团的合规性至关重要。

作为这些努力的一部分，我们于 2024 年 7 月成立了合规委员会。该委员会由全球首席合规官 (GCCO) 担任主席，由包括董事长和总裁在内的管理层高管组成。其目的是监督合并集团的合规计划，并确保其在全球范围内有效和持续实施。

此外，作为我们的关键举措之一，我们正在对合规计划进行全球转型，以确保员工根据我们于 2023 年 3 月宣布的防止日本发动机认证问题再次发生的措施诚信开展业务。具体来说，我们正在采取及时、适当的措施，例如制定和实施适用于整个集团的合规相关规则；举行合规培训；收集有关法律趋势的信息，包括新法律和修订以及其他公司的样本案例；识别和评估合规风险。

我们还致力于培养一种让员工能够轻松提出问题或疑虑的文化。对于需要调查的事项，我们确保采取及时、适当的调查和纠正措施。此外，我们还建立了一个框架，通过该框架，严重问题（例如违反认证法规或反垄断法以及贿赂和腐败）可以通过 GCCO 和合规委员会及时向董事会报告。

建立全球合规组织

TICO 的全球合规推广由企业风险与合规管理部门领导，该部门是我们更广泛的合规计划转型的一部分。该部门负责实施、监控和持续改进合规计划。在日本，每个业务部门和国内子公司都任命了合规大使。这些大使在企业风险与合规管理部的指导下，致力于提高合规意识并支持相关活动的执行。此外，丰田物料搬运公司、发动机部门和压缩机部门的企业风险与合规管理部门还分配了合规主管。考虑到发动机认证问题和每个部门的风险状况，这些领导指导和支持两个部门及其各自国内子公司的合规工作。

在海外，我们分别于 2024 年 5 月和 2025 年 8 月在北美和欧洲的子公司任命了一名区域首席合规官 (RCCO)，负责监督集团的运营，以促进、管理和监督整个地区的合规计划。在中国，各子公司于 2025 年 2 月任命了合规大使，并于 2025 年 7 月任命了合规负责人，负责监督所有当地子公司的合规活动。我们还计划根据其他地区各自的风险状况指定合规主管和大使。

官员的职责

我们在针对高级管理人员和行政管理人员的法规中概述的禁令中添加了与合规相关的规定。我们还明确指出了违规行为对薪酬的潜在影响。这些措施旨在促进预防、发现和应对违反法律、法规和公司政策的商业活动。

制定道德与合规宣言和J9九游会(中国)真人游戏第一品牌集团行为准则，并加强培训和宣传活动

J9九游会(中国)真人游戏第一品牌及日本国内外的合并子公司的行为准则启蒙和教育活动的执行率：100%

合规提案台

2025 年 2 月，我们设立了合规提案台，在内部收集与合规相关的改进建议、观察结果和想法。为了提高合规意识并鼓励积极参与，我们还计划表彰和奖励能够带来实际改进的杰出建议。

安全贸易出口管制的努力

对于海外出口，我们建立了一个系统，根据公司范围的规则，审核每笔出口交易，以确定该物品是否属于出口管制法规以及目的地的预期用途是否与军事用途有关。

我们通过举办年度员工培训以提高意识并通过审核监控运营状态来确保严格遵守这些法律。

这些措施已在日本国内外的集团公司中部署，以确保全球响应。

预防贿赂的努力

为了禁止和防止贿赂，J9九游会(中国)真人游戏第一品牌于 2014 年制定了《全球预防贿赂准则》（或在清廉指数高的国家/地区根据各自适用的法律制定了个别规则），并一直在开展活动，让每个国家和地区的员工熟悉这些准则。

2023 年 3 月，我们制定了《J9九游会(中国)真人游戏第一品牌集团反贿赂政策》，以阐明我们在J9九游会(中国)真人游戏第一品牌集团内部和外部的立场。我们将该政策置于全球预防贿赂准则之上，并一直致力于在每个地区和国家沟通并彻底实施该政策。

J9九游会(中国)真人游戏第一品牌集团反贿赂政策 PDF [220.3KB / 1 页]

确保遵守反垄断法的努力

就反垄断法而言，我们建立了一个系统，在J9九游会(中国)真人游戏第一品牌的员工与竞争对手联系之前和之后进行检查和审查，并一直在员工中培养意识，避免做出可能违反反垄断法的行为。此外，我们从2016财年开始，将特定月份定为“反垄断法合规月”，在相关部门开展启蒙活动，明确我们与竞争对手的关系，确保与业务伙伴的公平交易（例如，需要与业务伙伴进行真诚对话，应对各种成本上升带来的营商环境变化）。

日本国内外的合并子公司也一直在努力根据当地法律法规，教育和提高员工的意识，防止违反反垄断法，例如形成卡特尔。

通过举报系统及早发现和预防问题

天创集团在各地区设有举报系统（帮助热线）和业务合作伙伴举报咨询台，员工、业务合作伙伴和其他人可以在方便时匿名举报和寻求合规相关事宜的咨询。我们通过律师事务所、专门的外部网站和其他方式接受举报和询问。 2025年度，我们收到了来自TICO内部及其日本国内外合并子公司的关于劳动管理和工作环境问题等问题的586份报告和询问。所有收到的案件均由举报制度负责部门及其他相关方按照公司规定进行保密处理。我们将进行适当的调查，查明事实，并采取必要的措施。此外，严禁因举报或咨询而造成任何不良待遇。

展望未来，我们将继续提高对举报人制度的认识和完善，营造一个让员工和其他人放心举报的环境。通过这些努力，我们的目标是促进问题的早期发现和预防，努力成为“社会更加信任的企业”。

合规意识调查

合规意识调查每三年发布一次，从 2026 财年起每年进行一次，以评估合规计划的有效性并促进其持续改进。

税务治理

基本视角

天创集团最重要的经营任务是按照基本理念，认真履行社会责任，赢得社会的广泛信任，稳定、长期地提升企业价值。我们通过遵守我们开展业务活动所在的各个国家和地区适用的税收法律和法规以及缴纳适当水平的税款，努力为社会做出贡献，维持和提高企业价值。

税收政策

在基本视角下，J9九游会(中国)真人游戏第一品牌制定了J9九游会(中国)真人游戏第一品牌集团税收政策。

J9九游会(中国)真人游戏第一品牌集团将通过税务和会计培训以及电子学习计划对员工进行必要的教育，以便我们能够根据J9九游会(中国)真人游戏第一品牌集团行为准则缴纳适当水平的税款并采取适当的税收措施。

J9九游会(中国)真人游戏第一品牌集团税收政策 PDF [376.4KB / 1 页]

风险管理

基本视角

根据《公司法》建立内部控制体系的基本方针，TICO正在努力加强法规和结构，以促进风险管理。我们将以下几方面作为风险管理的基础，并采取相应的举措。

(1)将防范和减少潜在风险的措施纳入日常工作并跟踪落实进展
(2) 确保在风险显现时采取快速、准确的行动，尽量减少对企业和社会的影响

实现结构

总公司各业务部门和其他部门制定并推广年度行动政策，整合预防和控制质量、安全、环境、人员、出口交易、灾害和信息安全等风险的措施。每个职能管理实体都会评估和跟踪进展情况。此前，社会责任委员会负责全公司的风险管理。但为了进一步加强风险管理力度，我们于2024年4月1日新成立了风险管理委员会，由风险主管（负责企业风险与合规管理的高管）担任主席。

风险管理委员会推动开展活动，从涉及J9九游会(中国)真人游戏第一品牌整体的风险中识别优先/重大风险，并确保在每个职能管理实体实施措施以及应对跨多个职能的新风险的措施。

同时，总部负责安全、质量和环境的职能部门从集团范围（包括合并子公司）的角度制定规章制度并创建手册。通过运营审计和工作场所检查来确认和跟踪进展情况，为提高各业务部门和合并子公司的风险管理水平提供支持，包括应对已识别的优先/重大风险的能力。

我们还制定了《风险应对手册》，规定了正常情况下风险管理活动的基本规则，以及当风险明显时我们对紧急情况的初步应对规则。目的是确保向最高管理层快速报告，准确评估对社会和商业活动的影响，并通过适当的行动尽量减少损害。本手册的内容会根据业务及周围环境的变化进行必要的审查和修订。

信息安全

基本视角

根据基本理念和可持续发展政策，我们认识到客户、员工和业务合作伙伴的个人信息以及有关我们的技术、销售活动、设施和产品的信息是需要保护的资产。为此，为了保护我们的信息资产并加强管理，我们制定了《信息安全基本政策》。

信息安全基本政策

(1) 法律合规性

我们遵守与信息安全相关的法律法规，同时培养员工的意识。

(2)保持稳定的业务基础

我们妥善保护和管理信息资产，持续开展信息安全相关教育和启发活动，努力保持稳定的业务基础。

(3) 提供安全的产品和服务

我们通过在业务活动（包括产品和服务的开发、设计和制造）中实施信息安全措施，为客户和社会提供安全的产品和服务。

(四)信息安全管理

我们建立了一个治理结构来执行和管理信息安全，并继续推广和完善该结构。

实现结构

J9九游会(中国)真人游戏第一品牌成立了风险管理委员会（由风险主管领导）^*1）作为信息安全会议的下属组织（由负责推动信息技术（IT）和数字化的高管担任主席），以降低信息安全风险。

为了彻底落实信息安全会议通过的举措，我们任命了保密管理冠军^*2和保密管理支持者^*3J9九游会(中国)真人游戏第一品牌的各个部门。

对于世界各地的合并子公司，我们定期召开各地区的 IT 经理会议，分享J9九游会(中国)真人游戏第一品牌集团内外的安全事件和对策信息，并传播相关政策。通过这些措施和其他措施，我们正在提高整个集团的安全水平和安全意识。

*1:企业风险与合规管理主管
*2:各部门负责人
*3:部门内的人员，由主管任命

信息安全管理

信息安全监控和事件响应

为了确保及早发现网络攻击并及时采取行动，我们建立了系统来监控J9九游会(中国)真人游戏第一品牌集团内使用的电脑和所有其他终端的安全性，并每周 7 天、每天 24 小时对事件做出响应。我们还与日本国内外的合并子公司共享威胁信息，以迅速向每家公司发出警报。

发生严重事件的数量：0

加强集团内部信息安全治理

根据所有丰田安全准则 (ATSG)^*4，我们每年检查J9九游会(中国)真人游戏第一品牌及其全球子公司和附属公司的信息安全实施情况，以持续保持和提高信息安全水平。

我们还通过日本关联公司联络会议和 TICO 集团网络安全峰会分享相关举措的信息，促进集团所有公司实现统一、更复杂的安全水平。我们还拜访各个集团公司以支持他们的努力。

*4：丰田集团的安全准则，符合美国国家标准技术研究院 (NIST CSF) 的网络安全框架和 ISO 27000 系列信息安全管理系统标准

加大力度提升信息安全意识

为了建立各部门根据自身业务特点的风险情况，自愿进行信息安全宣传的组织架构，我们致力于通过分级教育培训，提高全体员工的安全意识水平。

主要活动示例

与知识产权相关的活动

基本视角

丰田戒律的一项宗旨概括了我们的创始人丰田佐吉的精神：“永远勤奋好学，富有创造力，努力走在时代的前面。”秉承这种精神，我们积极致力于研究和创新。我们利用由此产生的知识产权，包括发明和专有技术，来支持每个企业的战略。此外，我们还通过保护日本国内外的知识产权并防止侵权，努力通过知识产权的有效管理来提高企业价值。

与技术路线图保持一致的知识产权活动

技术发展对于实现我们的 2030 年愿景变得越来越重要。因此，我们根据各技术开发部门制定的技术路线图来审查我们的业务需要哪些知识产权。我们还通过监控竞争对手的业务策略来制定策略以建立竞争优势。

我们的业务领域正在扩展到物联网、人工智能、自动驾驶、碳中和等新技术领域。我们对这些新兴技术保持敏锐的认识，除了传统的知识产权外，还通过积极创造知识产权和无形资产（包括专有技术和软件）来增强我们的竞争力。为了支持这一点，我们建立了专门的知识产权景观团队来探索行业趋势和前景。该团队及时传播知识产权信息，加速发展并支持我们的业务努力，确保我们继续为社会做出贡献。

专利资产价值可视化